公司治理：明线监管、非期望行为与股东价值

法律是公司治理的重要外部机制，但好的法律可"移植"而难"激活"。面对社会快速变化的制度需求和司法效率难以同步跟进的条件约束，以相机而变的政府监管替代严格意义的法律，以形式界定清晰的"规则"替代内涵定义准确的"准则"，是转型社会的现实选择。然而，基于明线规则（Bright-line Rule）的政府监管虽缓解"有法不依，执法不严"问题，却遭遇"上有政策，下有对策"困境，形式合规而实质偏离的非期望行为使其面临巨大挑战。本项目以股东价值为评价标准，研究公司治理明线监管政策，着重考察监管之下公司的非期望行为及其对监管效果的影响。创新之处在于：（1）对监管效应的研究不单考察其经济后果，更深入其实施过程；（2）除经济因素外，将政治、社会、心理等新的因素导入公司内部人理性决策模型，分析非期望行为的成因与结果；（3）实现对非期望行为的量化测度、单一政策的深度分析以及政策总体效果的系统整合与综合评价。

法律是公司治理的重要外部机制，但好的法律可“移植”而难“激活”。面对社会经济快速发展变化的制度需求和司法效率难以同步跟进的条件约束，以相机而变的政府监管替代严格意义的法律规制，以形式界定清晰的“规则”替代内涵定义准确的“准则”，是转型社会的现实选择。然而，基于明线规则的政府监管虽缓解“有法不依，执法不严”难题，却遭遇“上有政策，下有对策”困境，形式合规而实质偏离的非期望行为使其面临巨大挑战。本项目针对有关高管薪酬、新股发行、募资使用、定向增发、跨地上市以及环保融资等具体的监管政策，以股东价值为评价标准，考察公司治理监管政策之下公司的非期望行为及其影响因素。研究结论是：（1）在政策实践中，以法规规章替代法律规范，以“规则”替代“准则”，确实是我国在社会经济快速变迁之制度需求和司法效率难以同步跟进之条件约束的双重压力之下所做出的现实选择。（2）明线规则可以抑制政府监管中的独断专横与徇私舞弊，政府监管也比法律条文更能低成本地适应明线规则频繁调整的需要。在我国新兴和转型的市场经济背景下，基于明线规则的政策监管因其边界清晰、规则预知，自我执行以及相机而变和针对性强的特点，能够起到规范公司治理行为的作用，是我国从依托主观意志的行政审批向依托司法效率的法律规制转变的过程中必要的和有益的过渡性制度安排。（3）监管政策本身不尽完备，明线规则也可能因其形式上的整齐划一而牺牲实质上的内涵要求，甚而刺激人为的指标调节、措施替代、规避适用或反向利用，使公司做出形式合乎政策规定而实质背离监管初衷的非期望行为。政策监管之下公司治理行为实质的有效改善不仅取决于政策本身适当与否，还依赖于公司内部的治理结构和外部的约束环境。监管规则需要与产权安排、管理者激励、投资者保护执行、管理者认知特征、金融市场与金融中介、媒体舆论与声誉机制等诸多方面协调适应。本项目的贡献在于：（1）对监管效应的研究不单考察其经济后果，更深入其实施过程；（2）结合公司内部治理和外部约束两个方面，研究经济、社会、心理等因素，分析公司行为的成因与结果；（3）实现对非期望行为的实证检验、单一政策的深度分析以及明线监管总体效果的综合评价，并利用政策事件作为外生冲击，为公司财务与公司治理的一般性基本学术问题的研究提供了新的经验证据。